لا تعتبر كل معلومة مهمة معلومة داخلية تلقائيًا؛ فالقانون يشترط توفر شروط محددة في المعلومة حتى تندرج ضمن المعلومات الداخلية المحظور استغلالها. وفيما يلي أهم شروط اعتبار المعلومة "معلومة داخلية" في التشريع العراقي وما استقر عليه الفقه.

ما هي شروط اعتبار المعلومة "معلومة داخلية"؟

الشرط الأول: أن تكون المعلومة غير مُعلنة للجمهور (سرية)

يشترط أن تكون المعلومة غير متاحة لعموم المستثمرين ولم يُفصح عنها بعد. السرية هي لب مفهوم المعلومة الداخلية؛ فالمعلومة المعلنة للجميع تفقد قيمتها الخاصة ولا تعطي ميزة لطرف على آخر.

• تبقى المعلومة سرية حتى لو عرفها عدد محدود من الأشخاص بحكم وظيفتهم ما دام قد عُلم بينهم أنها سر ولم يتم نشرها للكافة.

• الإفصاح الجزئي لا ينهي صفة السرية ما دام لم يحصل إعلان عام عبر القنوات الرسمية كالسوق أو وسائل الإعلام.

• أي تداول أو تعامل يتم قبل الإفصاح العام يعد استغلالًا لمعلومة غير معلنة.

مدة استمرار السرية بعد الإعلان

السرية بطبيعتها مؤقتة وليست دائمة؛ فالمعلومة الداخلية تفقد صفة السرية بمجرد إعلانها على نطاق واسع بالطرق القانونية.

• لا يحدد التشريع العراقي مدة زمنية ثابتة لاستيعاب السوق للمعلومة.

• يعتمد الأمر على ظروف كل حالة:

  • قد تزول أفضلية المطلع بعد ساعات في الشركات الكبيرة ذات الاهتمام الواسع.

  • وقد يتطلب الأمر أيامًا في المعلومات المعقدة التي تحتاج لتحليل مالي متخصص.

• على الشخص المطلع أن ينتظر حتى يصبح الجمهور على بينة كافية من المعلومة قبل الشروع بالتداول تحقيقًا لمبدأ تكافؤ الفرص.

الشرط الثاني: أن تكون المعلومة محددة ودقيقة

ينبغي أن تكون المعلومة واضحة المعالم وليست مجرد شائعة أو توقعات عامة. فالمعلومة المحددة هي المعلومة ذات المضمون الدقيق والواضح الذي يمكن إدراكه.

أمثلة على معلومات محددة ودقيقة

• الاستحواذ على شركة أخرى.

• إطلاق منتج جديد واعد.

• فوز الشركة بعقد كبير.

• تغيير جوهري في هيكل ملكية الأسهم قد ينشأ عنه سيطرة على الشركة.

• قرارات مهمة من مجلس الإدارة:

  • قرار اندماج.

  • زيادة رأس المال.

  • استقالة مدير تنفيذي بارز.

أمثلة على ما لا يعد معلومة محددة

• الانطباعات العامة عن وضع الشركة أو توقعات مبنية على تحليل عام، مثل:

  • القول بأن الشركة تزدهر أو تواجه تدهورًا.

  • القول إن القطاع مهم وينتظره نمو.

• الشائعات المنتشرة في السوق؛ لأنها بطبيعتها غامضة وغير مؤكدة، ويكون التداول بناءً عليها خارج نطاق التجريم القانوني رغم عدم أخلاقيته.

خلاصة هذا الشرط أن المعلومة الداخلية يجب أن تكون معلومة محددة بمعالم واضحة وليست مجرد افتراضات أو تخمينات. فإذا قيل: لا تشتر أسهم هذه الشركة لأنها قد تواجه مشكلة مالية دون تفاصيل ملموسة، فحتى إن صدقت التوقعات لا تعد تلك معلومة داخلية لأنها احتمالية وغير محددة.

الشرط الثالث: أن تكون المعلومة صحيحة وموثوقة

يشترط صدق المعلومة الداخلية؛ أي أن تكون واقعة فعلية أو حدثًا حقيقيًا، لا مجرد إشاعة أو معلومة مضللة. إذا كانت المعلومة كاذبة أو خاطئة فلا ينطبق عليها وصف المعلومة الداخلية لأنها ليست معلومة بل تضليل.

• القانون لا يعاقب على استغلال إشاعة يعرفها الجميع.

• الإشاعات قد تؤثر مؤقتًا على السعر، لكن:

  • يشترك عموم المتعاملين في معرفتها عبر تداولها علنًا.

  • سرعان ما يتبين زيفها ويعود السعر لطبيعته.

• المعلومة المحظور استغلالها يجب أن تكون صحيحة ومؤكدة وليست مبنية على ظنون أو توقعات أو معلومات متاحة للعامة.

معيار الاعتماد على المعلومة في العراق

المعيار أن تكون المعلومة الداخلية حقيقية ومؤكدة بحيث يؤدي كشفها الرسمي إلى تغيير حقيقي في السعر، بخلاف الإشاعة التي تسبب تقلبًا مؤقتًا يزول بزوالها.

الشرط الرابع: أن تكون المعلومة ذات تأثير جوهري على السعر

الشرط الجوهري الأخير هو أن تنطوي المعلومة على أهمية وتأثير ملموس بحيث يؤدي الإعلان عنها إلى تحريك سعر الورقة المالية ارتفاعًا أو انخفاضًا. لا تكفي أهمية المعلومة في ذاتها؛ بل يجب أن يكون لها تأثير متوقع على قرارات المستثمرين.

• إذا كانت المعلومة غير مؤثرة فعليًا في قرار الاستثمار (خبر طفيف لا يغير تقييم المستثمر للسهم)، فلا تعد معلومة داخلية بالمعنى القانوني.

• إذا كانت معلومة جوهرية، يستطيع المطلع استباق السوق بخطوة تحقق له مكاسب أو تجنبه خسائر.

أمثلة توضيحية للتأثير الجوهري

• معلومة إيجابية مهمة:

  • ارتفاع كبير في أرباح الشركة.

  • إبرام عقد مربح.

  • النتيجة المتوقعة: شراء أسهم قبل الإعلان لتحقيق مكاسب عند ارتفاع السعر.

• معلومة سلبية جوهرية:

  • خسائر كبيرة.

  • مشكلة تهدد الشركة.

  • النتيجة المتوقعة: بيع الأسهم قبل الانخفاض عند إعلان الخبر.

أمثلة فقهية لمعلومات جوهرية التأثير

• تحقيق أرباح أو خسائر غير اعتيادية.

• اكتشافات أو اختراعات تؤثر على نشاط الشركة.

• اندماج أو استحواذ محتمل.

• تغيير رئيسي في الإدارة.

• طرح منتج جديد منافس.

معيار تقييم التأثير الجوهري

يُحدد ما إذا كانت المعلومة ذات تأثير جوهري بالنظر إلى موضوع المعلومة ومحتواها: هل من شأنها التأثير على قرارات المستثمر العادي لو علم بها؟

• المستثمر العادي: متوسط الخبرة والمعرفة في سوق المال، ليس محترفًا ولا جاهلًا.

• إذا كانت المعلومة ستغير تقييمه للسهم (شراءً أو بيعًا) فهي معلومة جوهرية.

• يعتمد التقييم على معيار موضوعي لا على تقدير المطلع الشخصي، لأن المخالف قد يدعي أنه لم يظن المعلومة مهمة لتبرير فعله.

عوامل تؤثر على السعر لكنها ليست معلومات داخلية

هناك عوامل عامة كثيرة تؤثر في أسعار الأسهم وبعضها معلومات متاحة لجميع المستثمرين، وهذه رغم تأثيرها لا تعتبر معلومات داخلية لأنها ليست سرية ولا خاصة.

أمثلة شائعة

1. الأرباح المحققة وتوزيعاتها
   إذا علم المطلع قبل غيره أن الشركة ستعلن عن زيادة كبيرة في الأرباح أو توزيع أرباح نقدية مرتفع، فهذه معلومة داخلية جوهرية لأن إعلانها سيرفع سعر السهم غالبًا.

2. المركز المالي للشركة والتحليل المالي المنشور
   نتائج التحليل المالي المستند لمعلومات منشورة ليست معلومة داخلية، فالمحلل الذي يبني توقعاته على القوائم المالية المتاحة للجميع لا يعد مطلعًا مخالفًا.

3. الأوضاع الاقتصادية والسياسية العامة
   مثل النمو الاقتصادي والتضخم وأسعار الفائدة والاستقرار السياسي، وهي معلومات عامة يعرفها الجميع فلا تعد معلومات داخلية رغم تأثيرها الكبير.

4. الشائعات السوقية المتداولة
   التداول بناءً على شائعة متداولة لا يشكل جريمة تداول داخلي لأنه لا يقوم على معلومة سرية خاصة، وتأثير الشائعة غالبًا زائل عند كشف زيفها.

الخلاصة

شروط اعتبار المعلومة "معلومة داخلية" تقوم على أربع ركائز: السرية وعدم الإعلان، والتحديد والدقة، والصحة والموثوقية، والتأثير الجوهري على السعر وقرارات المستثمرين. وإذا ثبت لاحقًا أن الإفصاح عن المعلومة السرية أحدث تغيرًا كبيرًا في السعر، فإن كل تعامل تم قبل الإفصاح استنادًا إليها يعد استغلالًا غير مشروع، وقد يتجه القانون إلى تقرير بطلان تلك التعاملات وتعويض المتضررين.

إذا كنت تمثل شركة مدرجة أو مستثمرًا أو شخصًا مطّلعًا وتحتاج إلى تقييم قانوني دقيق لمعرفة ما إذا كانت المعلومات التي لديك تُعد معلومة داخلية وفق التشريع العراقي، أو ترغب في مراجعة إجراءات الإفصاح والامتثال لتجنب أي مسؤولية محتملة، فتواصل مع شركة أسامة طعمة للخدمات القانونية والإستشارات، وهي شركة محاماة في العراق تقدم الدعم القانوني المتخصص في قضايا الأوراق المالية والتداولات والإفصاح.